Comment calculer les options pour un employé dans un startup?

J’ai reçu la question suivante par courriel, je me suis dis que la réponse (un peu éditée) serait un bon cas de CC:World… J’ai anonymisé le tout et utilisé des chiffres fictifs (et ronds) pour faciliter l’explication.

On cherche à embaucher un développeur pour notre nouveau startup, on a déjà un autre employé et un co-fondateur qui s’occupe de la technologie.

Cet employé demande 50k + 10k en options ou actions. Cependant il n’y a pas de valorisation encore et pas d’actions émises. Quel est le meilleur moyen de calculer des options et la valeur de ces options à ce stade-ci, c’est important dans la culture startup de pouvoir participer au capital de la compagnie de manière définie…

Voici ma réponse à cet entrepreneur (et à vous):

En fait tu peux lui dire que tu va lui offrir un nombre d’options qui est market pour son rôle, qui représente une juste valeur sur le marché. À part pour les co-fondateurs et quelques rôles clefs, comme des investisseurs ou des exécutifs qui arrivent plus tard dans la croissance d’une compagnie, il est de pratique courant d’émettre des options (plutôt que des actions). On jasera d’action communes, votantes, prioritaires et autres détails dans un autre billet…

Une bonne façon de calculer la valeur, c’est de faire un tableau des rôles et ensuite une échelle exponentielle (100/10/1/0.1). Un exemple simple:

• Fondateur (2 ou 3): 25-40%
• Employé Exécutif (senior, souvent arrivé tardive, 12-24mois + tard): 1-5%
• Employé “lead” à la fondation (lead solide + expérience de startup): 0.1-1.5%
• Employé “clef”  à la fondation: 0.05 à 0.1%
• Autres employés: on va vous offrir des options après évaluation
• Investisseur (1 à 3): 10-40% (toujours moins que les co-fondateurs, du moins dans la première et deuxième ronde si possible).

Ce scénario est typique dans le marché pour des startups financées par des VCs (voir cet excellent commentaire dans le non moins excellent billet sur les options en anglais de Fred Wilson). Si vous êtes en mode bootstrap ou seulement avec un premier seed de 50-250k ça s’applique moins bien…

Donnons nous un cas fictif  comme exemple, sur une base de 1 000 000 actions (approx) ça se réparti comme suit:

Co-founder: 250 000 actions (25%)
Lead (spécialité selon startup, 1 ou 2 max): 10 000 options (1%)
Employé: 1000 options (0.1%)

Donc dans le cas ci-haut, un range de 0.1% est pas mal le niveau du marché. J’ai simplifié la math avec 1Mil d’action en circulation, mais ça peut être n’importe quoi… Mais disons que pour débuter on va faire un financement sur 1 000 000 d’actions, et qu’on va aller chercher 1Mil$ pour 25% de la compagnie (4Mil post funding) donc la valeur des options de cet employé (rough) est de… 4000$ (c’est aussi son strike price). Mais bien sûr, l’investisseur veut au moins doubler sa mise, ou faire 10x, donc ça peut valoir 40K… si tout va bien!

Donc 10K en options, c’est beaucoup si ce n’est pas un lead avec l’hypothèse que j’émet. En même temps, c’est très tôt pour caller ça. Je balancerais ça avec des objectifs personnels aussi, selon les intérêtes de cette personne, ce qui pourrait être plutôt des dépenses de compagnies que de l’équité (ça dépends du rapport que tu veux établir avec cette personne). 

Si jamais vous êtes dans la situation inverse (l’employé en question et pas l’employeur), Venture Hacks a aussi un très bon recap (encore en anglais): http://venturehacks.com/articles/job-offer.

Je me suis tellement cassé la tête avec ça au début de Praized, je suis content que ça puisse être utile!

Question subséquente: Que faire si on a pas encore émis d’actions, si on est pas encore financé?

Tu peux quand même discuter avec l’employé potentiel sur ce framework théorique solide selon moi, tant qu’on peut démontrer que c’est dans le marché. Il faut aussi parler de cédule de vesting (3-4 annnées) qui est assez typique. Tu peux mettre dans le contrat que ce point est un livrable conditionnel d’ici 3 mois (et que si ce n’est pas livré il est libéré de son contrat) ou quelque chose du genre. Toujours avoir un contrat signé, détaillé avec tous les employés et contractuelles. Les paroles s’envolent et les écrits sont retrouvables par recherche de mots clefs (même des années après).

Note: je ne suis pas un avocat, ni un fiscaliste, donc prenez mon avis comme une direction pour assister votre réflexion et consultez les spécialistes appropriés pour faire vos documents officiels!

Si vous avez des commentaires ou d’autres questions, les commentaires sont là pour ça!

MAJ: Fred Wilson a publié un bon billet de suivi sur le sujet.